展陈故事——硝烟散尽忆羊山

为了实现跃进大别山，夺取中原的战略计划，毛主席作了三军配合、两翼钳制的周密部署。三军配合是：除由晋冀鲁豫野战军主力实施中央突破直趋大别山以外，还由陈毅、粟裕等同志率华东野战军主力为左后一军，挺进苏鲁豫皖地区，由陈赓等同志率晋冀鲁豫野战军的两个纵队另一个军为右后一军，自晋南强渡黄河，挺进豫西。三军在江、淮、河、汉之间布成“品”字形阵势，互为犄角，逐鹿中原，机动歼敌。两翼钳制是：以陕北我军出击榆林，调动进攻陕北的敌人北上，以山东我军在胶东展开攻势，继续把进攻山东的敌人引向海边，便利前述三军的行动。
我野战军接受任务后，全军为之振奋，立即进行渡河作战的准备。根据地的广大群众，也积极为部队的出征准备了大批的粮食、车辆和担架，支援前线。
根据毛主席的指示，我们把渡河点选定在鲁西南的濮县至东阿之间。这里河宽水深，敌人自恃这一天险可抵“40万大军”，仅在南岸分别构筑了滩头阵地和野战工事，用两个师直接扼守河防，另外摆一个师在嘉祥地区机动。为了迷惑敌人，我们采取了声东击西和支作战、主作战相配合的打法。发起渡河作战的前几天，以太行、冀南军区部队伪装主力，在豫北发起进攻；以豫皖苏军区部队向开封以南地区佯施攻势，以转移敌人的视线；我野战军主力则隐蔽地神速地从豫北开赴渡河地点，并派冀鲁豫军区部队事先偷渡黄河，以接应主力南渡。6月30日夜，正当豫北、豫皖苏两战场我军虚张声势、积极行动的时候，我们在东阿至濮县横宽三百里的地段上，突然发起了渡河作战。在南岸我预设部队的接应下，在当地群众的支援下，我一、二、三、六四个纵队12万大军，以偷渡和强渡相结合的战术，一举突破黄河天险。敌河防部队全线崩溃。
与此同时，华东野战军的5个纵队也在津浦路泰安至临城一线，发动了攻势，有力地支援了我们的行动。
我军胜利突破黄河天险，大大震动了敌统帅部。蒋介石为了堵住这一缺口，仓皇从豫北战场和豫皖苏战场调集3个整编师和一个旅赶来增援，并由山东调来王敬久统一指挥，分左右两路，向定陶、巨野推进。敌人的企图是坚守郓城，吸我屯兵于城下，然后以其右路放力拊我侧背，迫我背水作战，把我军歼灭于黄河、运河三角地带，或重新逼我过黄河。我们看穿了敌人的这个诡计，趁势发起了鲁西南战役。将计就计，采取“攻其一点，吸其来援，啃其一边，各个击破”的战法：一面坚决围攻郓城，吸引援敌北上；一面派有力部队向西南疾进百余里，直插敌人纵深，攻取定陶、曹县；又以一部兵力向正南猛插到冉崮集、汶上集地区，拊击敌人侧背。
7月7日至10日，我军攻克郓城，歼灭两个旅及一个师部，同时攻下了定陶、曹县，全歼定陶守敌和敌左路军的一个旅。于是右路敌军3个整编师，就成了一条孤立的长蛇阵，摆在巨野东南、金乡西北的六营集、独山集、羊山集。这时，我各个纵队都已腾出手来。毛主席指示我们：应该放手歼敌。歼灭敌人越多，对跃进大别山愈有利。我们遂以远距离奔袭的动作，迅速将敌人的3个师分割包围。独山集的敌人慌忙逃向六营集。14日，我们发起六营集战斗，采用“围三阙一”的打法，网开一面，虚留生路，布下一个口袋阵。入夜，我军由西面猛攻，敌阵混乱，果然纷纷夺路东逃，被装进了“口袋”。敌3个半旅及两个师部又彻底被我消灭了。
十五、十六两日，我军继续攻击困守在羊山集的敌六十六师。由于羊山集三面环水，背依羊山，敌人又抢修了坚固工事，所以几次未能攻下。这时，蒋介石一面命令该敌固守待援，牵制我军，一面急调8个师和两个旅赶来寻我主力决战。但我趁敌援兵主力尚未靠拢的时机，22日首先一举歼灭了金乡来援之敌一个旅。27日集中兵力对羊山集的敌人发起总攻，经过一昼夜的激战，终于全歼了这股负隅顽抗的敌人。
我军突破黄河天险后，经过28天激烈的连续战斗，歼灭了敌人9个半旅和4个师部共5.6万余人，胜利地结束了鲁西南战役，取得了战略进攻的初战胜利，打开了跃进大别山的通路。

1947年7月，我晋冀鲁豫野战军强渡黄河，发起鲁西南战役，揭开了战略进攻的序幕。
渡过黄河后，我们二纵队六旅经3天强行军，于7月4日进抵郓城皇姑庵一带。早晨9点钟，接到纵队司令部电话通知，要我们去领受新任务。我们急忙吃了点饭，就骑马向纵队司令部赶去。
司令部作战办公室，今天似乎充满了异常紧张而严肃的气氛。我们走进屋子，很快看了最近的敌情标图，便把注意力转向墙上挂的那张五万分之一的地图上。陈再道司令员详细介绍了情况，他说：“我军已把郓城之敌包围起来了，城关外围的争夺战已顺利完成，正准备攻城；兄弟部队与我部协同前进，袭击包围了定陶。”接着他以清晰地的声音命令道：“你们六旅当前任务是奔袭夺取曹县歼灭该城之敌，打开南进通道。现在可以说你们是整个反攻大军的先头部队，这个任务要在7月10日前完成。”
我用手在地图上粗略量了一下，路程有180华里，只有20多个小时了，时间自然是相当紧张的。如果太早出发，部队准备不及，经过斟酌，确定午后5时出发。我们从电话中命令部队做好准备，各团干部到旅部待命便飞马返回。
下午5点整，各部队按时准备完毕。在村外集合场上，各部队有的唱歌，有的呼口号，有的才进入集合场，边走边唱。我们去年9月“龙堌集保卫战”，今年春天经过此地打西台集和定陶城。对这里的每块土地，大家都是熟悉的。老乡们围在部队周围，亲切地和战士们攀谈着，诉说着部队开到黄河北后，国民党军队在此烧杀抢夺的暴行，战士们以“坚决替老乡们报仇”的誓言回答群众。
一列列整齐的队伍出发了，向着西南方向奔去。刚刚走了20余里，突然下起了倾盆大雨，道路立即变成了泥河，除了地面上的水光和天空中的闪电外，什么也看不见了。但是，部队还是照样急速前进，后面的人紧跟前面的人，大家用声音保持着联系，人声极为嘈杂。许多战士跌在泥水里，急忙爬起来再走，走几步又跌倒了，很快又爬起来。一晚上过去了，天渐渐亮了，慢慢地看到了前后左右的队伍，好似几个大秧歌队，扭着秧歌前进。战士们互相数着，有的说你跌了20几个跤，有的说他跌了30几个跤，十分热闹。大部分人的鞋子都陷在泥里，赤着脚走了30多里地。
白天，部队在西台集、杜集稍稍休息一下，就又赶路了。由于道路难走，侦察员一时不能把情况侦察清楚。天刚黑的时候，找到一个向导，知道离城还有30余里，我们马上命令部队急行军。大家踏着泥浆拼命前进，来到城东北4里地外的杜庄、马 庄，找来村里的老乡询问了城里的情况，敌保安旅在白天已逃跑了。我拿出表来看了看，时间是24时刚过几分。不一会儿，下面报告部队已占领县城，我们便就地宿营。
次日清晨，我们来到县城，检查我军的纪律和察看敌人构筑的工事。城内秩序井然，市民照常营业。可是敌人的工事看不到了，老百姓已经自动把它们拆掉了。城头上、街道里到处可以看到老乡在搬东西，寻找自己的门板、铺板、桌椅、板凳，嘴里不停地骂着。当我们走到跟前时，老乡们就喜笑颜开地说：“俺们前几天就听说刘司令员、邓政委带40万大军过黄河了，没想到你们来得这么快!再不来，俺们可真活不下去了!”
夺取曹县之后，7月12日接到上级的命令，命令中简要地说明了情况：国民党令其七十师由嘉祥西进，命令远从平汉线赶来的整编三十二师、六十六师由金乡北进，企图阻止我大军南进。敌三十二师已达大义集、章缝集地区，六十六师随后跟进，已到达羊山集地区。另外，羊山集西北的谢集亦有敌人，情况不详。总部决心全歼敌人，命令我旅立即包围、歼灭谢集之敌。这时，我纵队主力已协同友邻部队一同围羊山集之敌。
7月12日夜，我旅赶到谢集附近。我前卫营同敌人放出的一个班哨遭遇，很快消灭了他们，从俘虏的口供得知：敌整编六十六师十三旅三十八团全部在谢集以西地区抢粮，天黑前宿营于谢集，并担任羊山集守敌左翼的警戒。同时，前卫部队又准确地报告了敌人驻扎的情况，该敌依托旧有寨围，正在加紧伐木锯树，构筑防御工事，我和旅长、参谋长研究后，立即下定决心，部署部队三面包围了谢集，并在东北方向通往羊山集的道路上留了一个口子，埋伏下了一支部队。13日拂晓，由于时间太紧，各部队的攻击前的准备工作还未做好，凑巧这天早晨大雾迷漫，加上青纱帐起，距离几丈远就很难看清人了。在大雾和青纱帐的掩护下，战士们加紧进行准备工作。为了不给敌人时间进行防御准备，我们把总攻击的时间提前了。中午12时左右，两个主攻方向和其他侧攻方向上的所有火炮、机枪一齐开了火。在短促而猛烈的火力掩护下，主攻方向上的突击队相继打开了突破口，占领了敌人的前沿阵地，并迅速插入敌人纵深。街里的敌人有的还在尚未修好的地堡里和半身矮墙后进行抵抗，但大部分敌人已经动摇，开始向东北方向突围，我埋伏于村外野地里的部队立即猛烈开火，与主攻部队前后夹击逃敌。仅经过3小时的激战，敌三十八团就全部被歼，狠狠敲掉了敌六十六师的一颗犬牙。
14日，我部冒着敌机的轰炸与扫射强行军至“纸坊街”，任务是截击由六营集向东南逃窜的敌七十师与三十二师。当赶到“纸坊街”时，敌人已被我友邻部队围困于六营集，正在歼灭之中。于是，我们遂又转移到羊山集附近待命。各部队的干部战士一住下就嘟囔开了，有的说：“我们才歼灭敌人一个团，与兄弟部队比，取得的胜利太小了，人家都在攻打羊山集，我们却在这里休息，怎能对反攻作出大贡献？”有的说：“兄弟部队已有全体记大功的了，我们落在人家后面了”。还有的说；“羊山集还没有完全拿下来，我们应要求参加主攻。”总之，整个部队从上到下，从干部到战士，人人求战心切，情绪激昂，纷纷打电话写信向旅首长要任务，请求上级把主攻羊山集的任务，交给我们旅。我们即及时地把部队的这些思想情况向上级做了具体汇报。
7月18日早晨3点钟，接到命令，让我旅接替兄弟部队，担任主攻羊山集的战斗任务。命令传到各团后，干部战士都兴奋异常。为抓紧时间，我们打破了以往的常规，先把部队运动到攻击阵地上，然后再进行任务动员，布置攻坚准备工作。经过激烈的战斗，兄弟部队已扫清羊山外围，敌人收缩后据守山头负隅顽抗。我们把旅指挥所设在羊山集西面100公尺远的一个只有10余间房子的小村庄里。当天下午，在旅部召开了紧急会议，我和旅长简单的讲明了我旅的具体任务和决心，并同大家一起认真分析了敌情：该敌系蒋介石的嫡系部队，士兵较老，全系日式装备，战斗力较强，又是凭险据守，全歼敌人需要打一场硬仗。同志们感到这个任务既光荣又艰巨，必须抓紧时间做好周密细致的准备工作，采取灵活机动的战略战术，发扬不怕牺牲的顽强战斗作风，才能保证完成任务。此后，我们与团干部一起到前沿察看地形，分配各团的具体任务，实地详细研究作战方案。
羊山集坐落微山湖以西，是金乡县西北的一个大镇，有千余户人家，东西长1.5公里，镇上有条自西向东的大街，镇的东、西、南三面，敌人挖有一道3米深、3米多宽的壕沟。羊山集北面有一溜大大小小的山头，长约2.5公里，远远望去，犹如卧着一只绵羊，故名羊山。羊山东面的山头称为羊头，中间一列较高的山头称为羊身，制高点可瞰制羊山和羊山集全镇。西面几个小山称为羊尾。羊山在古代就是屯兵据守之地，山周围还完好地保留着明代末期的寨墙。抗日战争时期，日军也在此修筑了一个大据点。羊山集地势低洼，此时适逢雨季，周围一片泥泞，很不便于部队运动。
敌整编第六十六师正是依托羊山制高点，在羊山集内的十字大街筑起较坚固的核心阵地坚守。该师师长宋瑞珂，山东青岛人，中将，黄埔军官学校第三期毕业生，在国民党陆军大学将官班受过训，是国民党将领中出类拔萃的人物。该师是国民党的嫡系部队，国民党军参谋总长陈诚曾在这个部队任职。其营、连长大都是军官学校毕业生，有一定的作战经验。去年6月，国民党军在大别山围攻李先念的部队时，也是这个宋瑞珂，打响了全国内战的第一枪。豫北战役中，其一九九旅一部在白塔寺被我军歼灭2000余人，在谢家集又被我军歼灭一个团，但主力没有受到大的损失。这次被我军围困在羊山集，他一面依托有利地形顽抗，一面呼吁国民党军尽快增援。
7月17日黄昏，我军对羊山集发起了第一次攻击。
羊山集比预计的难打得多。由于有轻敌思想，战前准备并不充分。攻击开始不久，五旅报告说已攻下羊尾，正在向羊身前进。四旅就由西面放手向羊山集攻击，并拥进大量部队。可情况并非如此，五旅也没弄明白，他们实际上只攻下了羊尾的一些小山包。纵队领导对五旅的报告信以为真，很高兴，夜里12时左右，还命令攻入羊山集的部队多投入兵力，多抓俘虏，多缴获枪支弹药。但后来又不见动静了。我旅刚打完谢家集，正在待命，等到凌晨5时多，还没来任务，我便告诉参谋，我先睡会儿觉。
羊山集的真实战况直到18时拂晓才弄清楚：羊尾的主要山包和羊山制高点仍在敌人手中，敌人反扑很凶，我部队暴露在敌火力网下，队形密集，地面的土房、草房根本挡不住敌人火力扫射。部队遭到重大伤亡，大部分撤出战斗。五旅只留有一个营在羊尾的小山包上坚守。四旅也有一个营在西关外坚守。
这时已经到了18日凌晨6时，我刚躺下不久，突然接到陈再道司令员电话:“前面情况不好，你带全旅部队，立即赶到四旅、五旅的阵地，把丢掉的阵地给我全部夺回来；对前面混乱部队立即收集整理，跟你部队一起战斗！”
我告诉周发田：“情况紧急，我带部队先走，后面你向纵队请示作进一步安排部署。”
我迅速赶到西门外阵地，先到了第五旅指挥所，见到旅参谋长陈中明。他介绍说，有两个连守在小山头（羊尾），其他部队不知旅长带到了哪里，没有联系上。我令十七团接替了他的阵地，便顺着战壕向第四旅原阵地走去，没走多远，遇到第五旅政治部组织科长，他已负重伤，我让人将他抬下去救治。再到十八团部队，他们也完成了对第四旅的阵地接替。我命令他们：“如果敌人反扑，坚决反击回去，坚守阵地。”
看完阵地，我感到事态严峻：敌人已经把我第四旅、五旅的部队都挤出来了，夺去了全部羊山集西街阵地。我让部队赶紧筑好阵地工事，准备晚上夺回西关阵地。
陈再道司令员很着急，再次来电话：“你要部队把所有阵地守住，稳住战场局势，加强攻击兵力，赶紧把西关夺回来！”
我说：“我看了部队，看了地形，马上攻西关，会受到敌人羊山主峰强大火力的阻击，要进行攻击准备后才能干。西关阵地，在黄昏前全部夺回来没有问题。”
陈再道突然发火了：“你怕死呀！”
我左右为难。老实讲，我觉得眼下情况肯定不能硬攻，否则两个团的部队只会白白送死。可是我又不能违抗军令。情急之中，我想缓冲一下，就说再把情况摸一下，准备晚上夺回西关阵地。
陈再道不同意，大吼起来：“你们不敢冲击，我来带突击队！”
我赶紧说：“使不得，我带突击队就可以。”
我还是觉得现在不能硬攻。没有办法，我马上给纵队王维纲政委打电话：“请你到前面来看一下，我跟你讲讲我的意见。”
王维纲来了，观察毕，他再跟陈再道通话，同意了我的意见。
黄昏前，山炮连把山炮拉来了。晚上进攻西关时，有了炮火支援，部队通过激战，夺回了西关。可是，再往里攻就困难了。羊山集与羊山头中间有一条狭窄地带，敌人把这个地方的房屋拆光，成了30米宽的开阔地带。东街向西筑有三层地堡，山头有重武器掩护，羊山主峰火力可以直接控制西街。夺回西关后，我让部队连夜修筑工事，防止敌人反扑。第二天，敌人开始反击，都被我击退。我们部队守得很稳，伤亡不大。
19日19时，陈再道司令员命令部队发起第二次总攻击，亦未奏效。后连续两天攻击均未成功，我军与敌人形成了对峙。我在羊山集西大街和部队住在一起，边了解部队思想情况边观察敌情，思考对策。
一连数日，大雨连绵，战壕里积了很深的水，战士们用各种办法排水。天稍稍放晴，蒋介石为了给整编第六十六师“助战”，派来了飞机，给宋瑞珂的部队空投物资。空投很不准，降落伞大部分落在我军阵地上。战士们喜气洋洋地接受了天上掉下来的“馅饼”，风趣地说：“解放军虽然不缺粮食、弹药，但有人白送也不反对。”敌人空投下来的多是一些发黑发臭的大米，连牲口都不肯吃。后来天上再送来这样的东西，战士们不要了。
几天的思考，我想这仗不能这么打下去了，就向纵队领导建议，请他们派人到现场考察一下，调整部署。
7月23日，刘、邓首长决定趁蒋介石调动的援兵尚未到达之际，坚决把宋瑞珂的第六十六师歼灭，命令陈再道、陈锡联亲自到前沿看地形，研究打法。
纵队领导范朝利、王蕴瑞和三纵的陈锡联、曾绍山等到我旅阵地察看地形。我向他们建议：“敌人的主峰不打掉，下面不好攻，从南面、西面、东面攻都不是办法。只有下决心把敌人主峰打下来，山上山下一起攻，才能攻下来。”
新的作战方案采纳了我的建议。刘、邓首长调来六纵十六旅的一个团和山炮、榴弹炮团，先打羊山主峰。我旅担任主攻羊山集东大街；三纵八旅由东面攻击；六纵十六旅一个团和三纵七旅从北面向羊山制高点攻击；二纵四旅及三纵九旅、冀鲁豫独立旅在南面堵截和打援。原定26日傍晚发起总攻，因下大雨而推迟。
27日晨，天空晴朗，指战员们一片欢腾。似乎天从人愿，预示着我们胜利即将来临。下午6时30分，总攻开始。
各种火炮发出震耳欲聋的吼声，硝烟弥漫了整个战场。各路突击队一齐冲击，我十六、十七团由羊山集西北侧实施突击，十八团由羊山集南侧向羊山集东侧突击。3个团领导都亲临一线指挥。
十六团突击营的勇士搭起人梯抢上屋顶，扫清了屋顶的敌人，与街面突击队配合作战。3个团连续攻占敌人的地堡、房屋等工事，与敌人展开了肉搏战，很快占领了敌人的核心工事，割断了敌南北联系。
十八团在向东发展中，敌人一座大地堡用四挺机关枪封锁住了通道。团长李开道命令一连连长刘茂胜，要迅速把敌人地堡攻下。该连几次攻击后，攻占了地堡，打开了通道。
十八团九连副连长秦志带着突击排穿过被炸塌的核心工事，见前面一座小院内敌人很混乱，秦志高喊一声：“投弹！”战士们把几十颗手榴弹投进院内，乘着浓烟，从被炸塌的院墙缺口冲进去，与敌人拼刺刀。秦志从敌人手中夺过一挺机枪，向围上来的敌人哗哗猛扫，打死十几人。战士们对着不肯投降的顽敌用刺刀捅、枪托砸，实施逐院、逐屋、逐堡的攻击，战斗持续几个小时。
十七团开展火线喊话，敌人成排成连地向我投降。
战至22时，友邻部队攻占了羊山主峰。
28日拂晓，守敌大部被我军歼灭。敌师长宋瑞珂和警卫连400余人被压缩在羊山集东南角的一所高楼和两所平房内垂死挣扎。
我命令十八团攻克敌整编第六十六师师部。
十八团二营、三营围歼敌警卫部队，敌纷纷缴械投降。该团一营围歼敌师部，二连指导员葛玉霞、排长白振东带领30余人猛攻宋瑞珂退守的高楼，高喊：“缴枪不杀，解放军优待俘虏！”话音刚落，院内慌慌张张跑出来一个军官，举起双手连喊：“不要打了！不要打了！”并恭恭敬敬地向葛玉霞说：“我们投降，请弟兄们饶命。”这位军官还自我介绍：“我姓郭名雨林，是本师参谋长，请你们进去，里面还有长官。”葛玉霞走进院子，一位身着便服的矮个子军官从高楼走出来。郭雨林介绍说：“这就是我们的师长宋瑞珂。”宋瑞珂只颤抖着说了一句：“里头伤亡太大了！”就低下头不做声。宋瑞珂等投降后，葛玉霞向屋内喊道：“你们的师长、参谋长都出来了，旅长、团长也出来吧！”又走出来5个军官，他们是师副参谋长王开石，一八五旅旅长涂焕陶，该旅参谋长马用之，五五三团团长罗友胜，五五四团团长李炽生等。
经过十几个昼夜的鏖战，羊山集战斗终于胜利结束。歼敌1.4万余人。我旅俘敌师长宋瑞珂、参谋长郭雨林、一八五旅旅长和参谋长、十三旅副旅长和参谋长等以下官兵2000余人，毙、伤敌495人；缴获各种火炮54门，轻重机枪208挺，长短枪1200余支，各种炮弹、子弹10万余发，骡马300余匹，以及大批军用物资。我旅伤1283人，亡174人。
7月29日，党中央发布嘉奖令，通令嘉奖我刘邓大军在鲁西南战役的胜利。电文称：自卫战争第2年第一个月作战，除我山东及各战场歼灭敌人一部外，我刘邓大军自7月2日到7月28日在郓城、巨野、定陶地区，以连续不停作战，歼灭敌人正规军9个半旅及4个师部，毙伤俘敌6万余人，战绩甚大，特此通令嘉奖。
我旅在羊山集战斗中战绩显著，晋冀鲁豫野战军给我旅记大功一次。二纵给我旅十七、十八团各记大功一次，葛玉霞、白振东各记大功一次。
7月30日下午，我旅随纵队出发，转移到了巨野以南的大义集地区。

鲁西南战役，是1947年7月刘伯承司令员、邓小平政委率领的晋冀鲁豫野战军主力，突破黄河防线以后，在鲁西南地区连续作战28天取得歼敌9个半旅、5.6万余人的一次重要战役。它不仅打乱了敌军整个战略部署，有力地配合了山东、陕北我军粉碎国民党重点进攻，而且揭开了我军战略反攻的序幕，为我野战军跃进大别山，把战争引向国民党区域，打开了通道。我作为此次战役的参加者，仅就第三纵队在战役中的行动，作一回顾和介绍。
6月30曰，野战军一、二、六纵队为第一梯队(我三纵队为战役总预备队)，从东阿至濮县300里宽的正面上，一举突破了敌人黄河防线，在敌人两翼进攻、中间防御的“哑铃形”的战略防线中央，打开了一个大缺口。
我野战军这一行动，大大震动了国民党统帅部，蒋介石急忙从豫皖苏和豫北地区抽调三十二师、六十六师、五十八师和六十三师之一五三旅，在王敬久统一指挥下，从陇海路分两路北援，并令原担任河防守备之敌刘汝明部五十五师主力退守郓城，六十八师主力及五十五师一八一旅退守菏泽，以地方部队守曹县等，以钳制我军。敌一五三旅7月4日进至定陶，准备与退守菏泽之敌组成西路；以进至金乡以北敌之三十二师、六十六师主力和原在嘉祥的七十师组成东路；以五十八师及六十六师一九九旅位金乡为后卫。敌人的企图是以五十五师坚守郓城，吸我屯兵于城下，然后以其右路为重点，从巨野地区拊我侧背，两路钳击我军，迫我背水作战，把我军歼灭于黄河、运河三角地带，或把我逼过黄河。敌人这一阴谋，早已为我刘、邓首长察觉决定趁势发起鲁西南战役，以“攻其一点（郓城），诱敌来援，啃其一边（定陶）,各个击破”的战法，一面以一纵队坚决围攻郓城，吸引敌人北上；一面以二、六纵队迅速从敌人东西两钳之间插进去，前进百余里，直取定陶、曹县城；同时，令我三纵队进至定陶以东之冉固集、汶上集地区待机，准备伏击敌人侧背。
7月6日，二纵队收复曹县，8日，一纵队全歼郓城守敌，10日，六纵队又攻占定陶，全歼守敌一个旅。这样，我军便开辟了北起黄河边的郓城、鄄城，南达陇海路北之定陶、曹县的广阔战场；我主力转到敌人侧背，完全处于主动地位。此时，敌人正在巨野、金乡之线摆成一条长蛇阵，其七十师一个半旅进至六营集，三十二师两个旅进至独山集，六十六师主力进至羊山集、谢集，王敬久则亲率五十八师及六十六师一九九旅位于金乡，彼此间隔20至30里左右，陷于被动挨打的姿态。
中央军委、毛主席指示：应放手歼敌。歼敌越多，对配合山东我军粉碎敌人的重点进攻，对我军跃进大别山就越有利。刘、邓首长根据这一指示，决心抓住战机，集中4个纵队，立即向敌人发起进攻，不给敌人喘息和调整部署的时间，连续不停地作战，放手扩大战果，各个歼灭敌之东路援军。具体部署是：以一纵队插至巨野东南地区，切断敌人3个师的联系，重点分割歼灭三十二师；六纵队经章缝集向东，以一部切断敌三十二师与六十六师的联系，主力协同一纵队歼灭敌三十二师；二纵队歼谢集之敌六十六师一个团，尔后与我三纵队协同歼灭羊山集之敌六十六师主力。另以冀鲁豫军区独立旅进至万福河以北地区，阻击由金乡城北援之敌。
据此，我纵队决心以最快速度，先将敌六十六师主力包围起来，尔后协同友邻部队歼灭之。我部队采取急行军，远距离奔袭行动，以最快的速度向羊山集前进，千军万马如激流狂涌，大道小路都有部队在急进，争先恐后去围歼敌人。7月13日黄昏，我纵队主力赶到羊山集地区，将敌人团团包围起来，并于当晚向敌人发起攻击。当时的部署，是以八旅(旅长马忠全，政委卢南樵)为重点从东面，以九旅(旅长童国贵、政委高治国)从西南面，同时攻击羊山之敌，以七旅(旅长赵兰田、政委周维)为预备队。
羊山集位于金乡城西北30华里，北靠羊山，村南地势低洼，坑塘甚多，东西长约4华里，周围有寨墙，墙外东南西三面有丈余宽的壕沟，时值雨季，为积水所包围。羊山由东向西，长约5华里，高约400米，山上突出三峰状似卧羊，故名“羊山”。其东峰为羊头，中峰为羊身，西峰为羊尾。中峰最高，能瞰制全山及山下村落。山上有日伪时构筑的碉堡工事，地势险峻，易守难攻：守敌六十六师，是蒋介石的嫡系陈诚所部，武器装备好，进犯我中原解放区充当先锋，为蒋介石打内战主力之一。该敌占据羊山后，又在山上山下加修了工事，构成了以羊山为核心的环形防御体系。而我们的作战任务是攻下羊山，全歼守敌。
14日，传来一、六纵在六营集地区全歼敌三十二师和七十师，及二纵队歼灭谢集之敌的胜利消息，极大地鼓舞了我纵队的战斗意志。大家提出：学习兄弟部队，坚决打下羊山，敌三十二、七十师被歼后，羊山集之敌极为恐慌，于16日中午，以一个团的兵力，在炮火掩护下，向南作试探性的突围，我九旅部队进行了顽强阻击，歼其一部，余敌缩回羊山。
15日，二纵队全力参加对羊山之敌作战，由西南实施攻击。我纵队总结了初次攻击的经验，重新调整部署，置重点在羊山以东，并于17日至20日连续进行攻击。八旅二十二团17日夜突破前沿阵地，越过峭壁攻上羊头，遭敌猛烈反扑，反复冲杀20余次，但因山石坚硬，无法构筑工事，又受敌多方火力压制，白昼坚持战斗对我不利，遂于拂晓退出阵地。20日夜，二十三团和二十四团协同攻击，也曾一度攻上羊头，因无法坚持，也于拂晓退回。九旅主力在20日晚，从村西南攻入羊山集村内，尔后以小的阵群向敌纵深穿插战斗，占领村西半部，后遭敌连续反扑和山上火力压制，仍撤回原阵地；二十七团与敌进行了顽强抗击，逐点争夺，在村西部巩固了一个突破口。
自羊山作战以来，连日阴雨，村南遍地水汪汪。部队终日坚守在积水很深的堑壕里与敌奋战，衣服一直湿淋淋，皮肤泡白起皱，干粮饭菜常被雨淋水泡成了菜粥。各级党组织不断对部队进行动员教育，要求切实做好防空、防炮和防病工作，在连续作战中保持旺盛的战斗力。全体指战员在大反攻的作战中，群情激昂，士气高涨，有克敌制胜的必胜信念。同时普遍开展了军事民主。对山地战术、爬沟越墙动作和攻击队形等作了详细研究和演练，制定了新的作战方案；单位与单位，个人与个人之间开展了轰轰烈烈的杀敌立功竞赛。
这里值得特别提起的是当地党和政府、广大人民群众积极的参战活动和对部队的大力支援。当地党政机关及时组织了战勤指挥部，协助解决各种困难。仅羊山集附近的巨南县，在作战开始的头3天，就供应部队白面140万斤，组织了2000多付担架奔赴前线，还准备了充足的柴草、干菜、鞋子和车辆等等。当地民兵积极协助部队侦察敌情，捕捉敌人散兵，并根据战时需要，集中待命，随时行动。广大人民群众怀着对敌人的仇恨，纷纷报名支前，特别是青壮年积极要求到前线抬担架，有的冒着敌人的炮火到前沿抢救伤员。妇女们不仅日夜为部队磨面、做鞋，还组织起来给重伤员喂水喂饭，帮助轻伤员料理生活。人民群众支援部队、热爱子弟兵许多生动的事迹、感人的场面，不仅为部队解决了各种具体困难，而且极大地鼓舞了部队斗志，增强了部队战斗力。这是我军战胜一切敌人的重要因素和巨大力量。
敌三十二、七十师被歼，羊山之敌六十六师频频告急，金乡援兵7天未能前进一步，在此紧急时刻，蒋介石仓皇飞临开封督战。一面从西安急调十师、骑一旅，从洛阳调二O六师八十二旅，从山东抽调七师、四十八师、五师、八十五师驰援鲁西南，一面严令王敬久率五十八师及一九九旅由金乡急速北援，以解羊山之危；另派其空军副司令王叔铭乘飞机到羊山，空投蒋介石的亲笔信，命六十六师师长宋瑞珂“在羊山集固守待援。”
根据这一新的情况，刘、邓首长指示：趁敌援兵主力尚未到达之机，以一部继续围困羊山之敌外，集中我纵队主力及二纵队一部，先歼灭由金乡增援之敌，尔后再打羊山。并具体指出：在正面敞开一个缺口，诱敌先头部队一九九旅渡过万福河，进入我预设的口袋内，然后切断其与五十八师的联系，于运动中歼灭之。据此，我三纵队除以八旅和九旅一部继续包围羊山之敌外；以二十六、二十七团位左翼之杨庄、徐楼地区迂回敌人；以七旅进至张庄、陈庄待机，准备适时投入战斗。冀鲁豫军区独立旅，自7月15日以来，在万福河北岸，进行了顽强的阻击，打得非常出色，使得敌人未能前进一步。
22日，王敬久给增援的一九九旅下了最后一道命令：“限令即日12时到达羊山，否则以军法从事!”五十八师师长鲁道源用电话把这道命令向一九九旅旅长王仁翘传达了10多次，并且，每次都附加一句：“不到就枪毙旅长！22日晨，我军区独立旅在万福河北岸敞开一个口子，诱敌通过。果然敌一九九旅上来了，真是威风凛凛，金乡方向和羊山集的敌远射程炮开火了，飞机在空中掩护，坦克伴随炮兵不停地吼叫，密集的炸弹、炮弹一齐抛向我军阵地，硝烟笼罩了几个村子。我军战士蹲在早已准备好的战壕内，严密地监视着地面上的敌人。担任正面阻敌的二十五团部队，在刘庄、韩楼早已严阵以待，他们把重火器构筑了暗堡，步兵掩体用效能壕连接起来，妨碍射击的障碍物进行了清理，设置了鹿砦和防坦克沟，纵深把全村的房子都挖了枪眼，并用交通壕与前沿阵地沟通联系。大家知道，这里距羊山仅3华里，决不能让敌人越过一步。下午4时，敌人不顾天降大雨，向刘庄、韩楼发动了猛烈攻击。战斗进行得非常激烈，阵地失而复得。二十五团适时组织了反击，歼敌一部，击毙敌五九六团团长王鸿诏。此时，大雨瓢泼，道路泥泞，敌坦克、炮兵的协同困难，前卫孤立。九旅童国贵旅长抓住这一有利时机，组织二十五团实施反冲击，以二十六、二十七团从敌翼侧出击，插入敌纵深，歼敌五九六团大部，缴获坦克2辆。七旅主力多路出击，将敌一九九旅主力分割包围在杨楼以北地区。二纵队和军区独立旅，亦适时从西侧出击。经彻夜激战，全歼敌一九九旅。我纵队俘敌旅长王仕翘以下2000余人。23日至24日，敌五十八师数次增援，均被我纵队和独立旅部队所阻，迫敌退缩金乡城。
23日，毛主席指示：“对羊山集之敌，判断确有迅速歼灭把握，则攻歼之。否则立即集中全军休整10天左右，……以半月行程直出大别山……”刘、邓首长分析当前情况，认为各路援敌尚在调动中，金乡之敌再无力北援，羊山之敌已遭很大削弱，决心集中全力，迅速歼灭该敌。随即重新调整部署，增派六纵队十六旅(旅长尤太忠，第二政委邵子言)参加主攻，并调野司榴弹炮营、一纵队炮团，以加强火力，置重点于夺取制高点，在此期间，我和曾绍山、郑国仲副司令员、阎红彦副政委分赴各旅，召开干部会，亲自动员，总结经验，研究战术并与干部一起到前沿观察地形、敌情和战士们一起座谈对策。大家一致认为，攻下制高点羊身是整个战役的关键，要先打羊山，再打羊山集，只要攻下羊山，羊山集的敌人就无法存在。为此决定：以七旅(附一纵队山炮营)和六纵队十六旅为主攻部队，首先由北面攻占羊山，控制制高点，尔后分别向东、西攻击，八旅二十四团协同七旅二十团攻羊头，主力位羊山集东南布阵，待机捕捉突围之敌；九旅二十五团在姜庄、后刘庄方向相互攻击，主力阻击可能增援之敌。
我和赵兰田旅长着重检查了他们的两个突击营：一个是十九团三营，这是一支有着光荣传统的红军部队。1937年11月，他们在山西崞县阳明堡击毁日军24架飞机，名扬全国。现在营长南峰岚同志，是我们纵队智勇双全的模范营长。一个是二十一团二营，这是一支太行山下来的老部队，参加过著名的“黄崖洞保卫战”，营长袁德兰同志是身经百战的红军战士。当时，他正在给部队讲话，他说：“上级党委交给我们营的任务是在十九和二十团之间卡住羊脖子，保证十九团主攻部队的侧翼安全，然后参加攻打羊山集，掏出羊心肝!”他具体讲了各连的战斗任务和准备工作以及存在的问题之后，再次指出：这次战斗关系整个战役的成败，我们只能前进，不能后退。各级干部要沉着指挥，共产党员要冲锋在前，全体指战员团结战斗，一定拿下羊山，活捉宋瑞珂!他的态度无比坚定，信心十足。十九团三营，有的正在抢修因大雨冲毁的交通壕，他们的交通壕已挖到敌人阵地前，跳出交通壕就可发起冲锋；有的正在擦拭武器、补充弹药。南峰岚营长穿着背心，卷着裤腿，脸上流着汗水，腿上沾满泥巴，正在忙着检查战士们的备战情况。最后，我和尤太忠、马忠全旅长及营、连干部一起，再次勘察了突击方向、冲锋道路，研究了步炮协同和火力支援等战术方案。大家满怀信心，等待攻击命令的下达。
羊山守敌，经我军10多天的围困打击，伤亡惨重，粮弹缺乏，固守困难，援兵无望，我们在加紧准备总攻的同时，向敌人展开了政治攻势，派战俘送去已被俘之敌一九九旅旅长王仕翘给宋瑞珂的劝降书，大大动摇了敌军的士气。
27日18时，发起总攻。我们的野炮、榴弹炮、山炮及其他火炮一齐向羊山山峰开火，密集的火力，从山脚下一层层往山上打，打到山顶又一层层打下来，反复多次，最后集中火力轰击山顶最高峰。整个羊山变成一片火海，水塘里的积水，被映得通红。开始还隐约看到一群群敌人东跑西窜，后来火焰淹没了羊山，再也看不到敌人的行迹了。火力准备持续了40分钟，七旅的主攻部队，以迅猛的动作，从北面突破敌阵地，攻上了羊身主峰。19时，七旅与从羊尾攻上主峰的十六旅会合，两支英雄部队并肩作战，连续打退了敌人的多次反扑，最后，将敌人压到南侧半山腰的凹部。与此同时，友邻二纵队也突破敌前沿阵地向纵深发展；我纵队八、九旅也分别攻上羊头和突破敌村南阵地，并趁势向村内发展。然而，敌人并不甘心灭亡，以成营、成团的突击部队，在密集火力掩护下，从村内向山上疯狂反扑，妄图夺回失去的阵地。我部队居高临下，以成百成千排子的手榴弹打过去，有的搬起石头打下去，打得敌人死的死、伤的伤、滚的滚、爬的爬。同时，我们的炮兵也上了山顶，以猛烈的火力，连珠般的炮弹，向密集的敌群倾泻。黎明前，我部队打退了敌人13次疯狂反扑，消灭了大量敌人。在激战中，袁德兰营长在指挥战斗时，被敌炮弹打中，英雄献身；南峰岚营长在带部队冲入村时，被暗堡的敌人击中，壮烈牺牲。全体指战员对敌人的新仇旧恨一齐涌向心头，杀敌复仇的怒火顿时胸中燃烧。他们逐沟、逐堡与敌人争夺，用炸药包、手榴弹和刺刀去消灭顽抗之敌。
28日天明后，各路攻击部队同时向村中守敌展开猛攻，敌内部顿时大乱。有千余敌人向东南突围，被我八旅俘获；村内负隅顽抗之敌，已成瓮中之鳖。在我各部队的勇猛穿插、分割围歼下，敌人的整个防御体系彻底崩溃，至28日12时，羊山之敌全部被歼。我纵队共毙伤敌4000余人，俘敌7000余人，缴获野炮、山炮9门，汽车30余辆、其他武器装备甚多。至此，鲁西南战役胜利结束。